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　　xx科技股份有限公司证券上市保荐书

　　一、本机构名称　　中国xx证券有限责任公司

　　二、本机构指定保荐代表人姓名　　汤x定、郭x

　　三、本次保荐的发行人名称　　xx科技股份有限公司

　　四、本次保荐的证券发行上市的类型　　上市公司非公开发行股票

　　五、本机构对本次证券上市的保荐结论

　　本保荐人认为，发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐人愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　保荐人保证发行人的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，发行人法人治理结构健全、并已建立严格的信息披露制度与保密制度。保荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整。保荐人保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

六、本机构承诺

　　(一)本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

　　有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易;

　　有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

　　有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理;

　　有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异;

　　保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查;

　　保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

　　保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

　　自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施;

　　(二)本机构自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

　　(三)本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

　　七、本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

　　事 项 安 排

　　(一)持续督导事项 在本次发行结束当年剩余的时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导

　　1、督导发行人有效执行 在持续督导期内，要求发行人定期向指定的保荐代表人并完善防止大股东、其 提供其与控股股东及其他关联方资金往来、业务往来、他关联方违规占用发行 人员往来等方面的关联交易情况，若发现发行人有损害人资源的制度 其他中小股东利益的情况，本保荐人将书面劝喻，劝喻无效时，本保荐人视情况采取公开声明、向有关部门汇报等必要手段。

　　2、督导发行人有效执行 在持续督导期内，指定的保荐代表人将给予上市公司董并完善防止高管人员利 事、监事及其他高管人员持续辅导，增强高管人员的法用职务之便损害发行人 制意识和诚信意识;当发现高管人员有利用职务之便损利益的内控制度 害发行人利益行为时，本保荐人将书面劝喻，劝喻无效时，本保荐人视情况采取公开声明、向有关部门汇报等必要手段。

　　3、督导发行人有效执行 在持续督导期内，指定的保荐代表人将列席发行人的董并完善保障关联交易公事会和股东大会，持续跟踪发行人关联交易情况;同时允性和合规性的制度， 保荐代表人将与发行人独立董事、发行人所聘请的审计并对关联交易发表意见 机构、律师保持密切沟通，分别对发行人关联交易的公允性和合规性发表意见。

　　4、督导发行人履行信息 在持续督导期内，指定的保荐代表人将督促发行人严格披露的义务，审阅信息 按照上市公司信息披露的有关法律、法规切实履行信息披露文件及向中国证监 披露义务，并对发行人向证监会和证券交易所提交相关会、证券交易所提交的 信息进行审阅，确保发行人对外披露信息的及时、准确、其他文件 完整。

　　5、持续关注发行人募集 在持续督导期内，指定的保荐代表人将督促发行人按照资金的使用、投资项目 发行情况报告书承诺的投向和进度使用募集资金，持续的实施等承诺事项 跟踪发行人募集资金投资情况，对发行人的募集资金投资使用情况、投资项目进展情况等进行核查;同时将与发行人独立董事、发行人所聘请的审计机构、律师保持密切联系，以使募集资金的安全、有效使用提供有效外部监督。

　　6、持续关注发行人为他 在持续督导期内，指定的保荐代表人将持续关注发行人人提供担保等事项，并 为他人提供担保等事项，并就发行人的担保情况与发行发表意见 人建立及时的信息沟通机制，发行人有义务及时向本公司指定的保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，本保荐人将对发行人对外担保的决策程序是否合法以及对外担保是否超过其净资产的50%等事项发表意见。

　　(二)保荐协议对保荐 请参见《保荐协议》。

　　机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

　　(三)发行人和其他中 本保荐人对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有介机构配合保荐机构履 疑义的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做保荐职责的相关约定 出解释或者出具依据;本公司有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见，情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。

　　(四)其他安排 本保荐人履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知发行人，记录于保荐工作档案，并可根据《保荐协议》及有关法律、法规等安排、调整保荐期间的相关督导工作事项及安排。

　　八、其他需要说明的事项事项 说明

　　无 无

　　附件一：保荐代表人专项授权书

　　附件二：中国xx证券有限责任公司关于本次上市保荐的说明

　　保荐代表人签名 汤x定、郭x 2007年3月27日

　　保荐机构董事长签名 赵x建 2007年3月27日

　　保荐机构公章 中国xx证券有限责任公司 2007年3月27日

附件一：

保荐代表人专项授权书

　　按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，本公司授权汤x定、郭x为xx科技股份有限公司非公开发行股票项目的保荐代表人。

特此授权。

　　法定代表人：赵x建(签名)

　　中国xx证券有限责任公司(盖章)

　　二○○七年三月二十七日

附件二：

　　关于本次上市保荐的说明深圳证券交易所：

　　经中国证监会证监发行字[2007]42号文核准，xx科技股份有限公司(以下简称“xx科技”、“公司”、“发行人”)向特定投资者非公开发行股票(以下简称“本次发行”)6,500万股的发行工作已完成，全部股份的股权登记、托管等工作也已完成。中国xx证券有限责任公司(以下简称“中国xx证券”)作为保荐人(主承销商)认为xx科技股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、公司基本情况

(一)公司概况

　　公司名称 ：xx科技股份有限公司

　　英文名称 ：Dare Technology Co.,Ltd

　　股票上市地 ：深圳证券交易所

　　股票简称及代码 ：xx科技(000910)

　　注册资本 ：462,500,000元

　　注册登记时间 ：1999年4月20日

　　营业执照注册号码 ：3200001104449

　　法定代表人 ：陈兴康

　　注册地址 ：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路95号

　　办公地址 ：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路95号

　　邮政编码 ：212300

　　电话 ：0511-69810