北京股权纠纷律师

　　经股东会讨论的清算方案的主要内容有：

1、清算费用;

　　2、是否需要支付职工工资、劳动保险费;

3、应缴纳的税款;

　　4、清偿公司债务，包括向中小股东支付股价的款项;

　　5、对外投资与债权的处理方案;

　　6、公司债务(银行贷款)与或有债务的处理;

　　7、公司知识产权的处理;

　　8、公司房屋拆迁补偿款的处理;

　　9、公司重大合同的处理;

　　以及公司清算中必须解决的具体问题。

　　经初步论证，清算组拟采用下列清算方案与资产处置方式：

　　(一)关于公司银行贷款的处理

　　根据债务清单，到目前为止，钛白粉公司的巨额债务有 万元，其中银行贷款本金为万元;贷款银行为工商银行;担保方式为自身房产所有权的抵押。

　　该项贷款解决的方案是：还贷、或转贷、或转让债务等方式。如果还贷，可能会给公司造成资金压力，建议采用向第三方公司转让债务的方式，第三方公司以自有房地产向原贷款银行作抵押。

　　(二)关于公司或有债务，即对外担保的处理

　　到目前为止，公司作为或有债务的对外债务主要有：本公司对工厂银行贷款的担保，数额为万元。解决的方案是，集团公司在改制时对这一事项已作出了明确的处置意见，并在改制的财务方案中有所体现，该问题应当有集团公司消化。

　　公司为集团公司所提供的担保，数额为万元。该笔贷款应当与债务人协议一致，由集团公司拿出处理方案。

　　(三)关于公司对所持他公司法人股，即对外投资的处理

　　公司至今分别在交通银行、太平洋保险公司、有限公司等公司持有一定数额的法人股，合计人民币元。其中在交通银行的持股数额;在太平洋保险公司的持股数额;在有限公司的持股数额。处置时的具体步骤为：

1、核定对外投资额;

　　2、将清算事项，通知交通银行、太平洋保险公司、有限公司等公司，并告知转让股份的情况;可将所持法人股转让给所在公司的大股东，或将股份转让给集团公司;

　　3、通知相关股东转让股份的方案;

　　4、签订股权转让协议;

　　5、办理股权变更登记手续。

　　依据法律规定，公司所持有的该部分法人股，可以依法采用股权转让的方式解决。公司可以按照所持法人股公司的年度报表或当前半年度报表所公布的该公司净资产值等因素，确定股权转让价格，依法进行股权转让。受让股权的公司，可以是集团公司，可以是有意向受让股权的任何第三人，或发行法人股公司的原股东。

　　关于有限责任公司股权转让时的优先购买权问题。为了确保清算工作的顺利进行，由第三方公司受让上述法人股是较为简便的方法。鉴于有限责任公司股权转让时，涉及到所在公司原股东间的优先购买权问题。为了解决这一问题，本公司应向法人股发行公司的原股东发出股权转让的方案，与优先购买权主张期限，与同等条件下优先购买权利的行使。若该公司原股东愿购买该法人股的，则依法转让给法人股东;若原股东放弃优先购买权的，需书面声明，该法人股依法由第三方受让。

　　(四)关于公司对原公司无形资产的处理

　　目前公司所有的知识产权中包含有商标、销售网络等无形资产。对商标等无形资产的处理方案，通过评估定价的办法，依法转让给第三方公司，并与受让公司签订商标或无形资产转让合同，并依法办理商标转让登记手续，或备案。

　　(五)关于公司对中小股东所持股权的处理(清算程序中的重点工作)

　　根据公司股东名册记录，目前公司有自然人股东数千余名。鉴于该股东在山东省淄博证券交易所自动报价系统集中托管。并在山东省淄博证券交易所自动报价系统交易过。

　　对该项工作的处理方案，依据公司上年度的净资产，确定股权处置价格。并根据公司当年度的利润，以及转让法人股权，及处置资产所获得的现有资金等综合因素，支付价款，包括支付当年度红利。对无法联系的小股东其股款仍有山东省淄博证券交易所自动报价系统集中托管。

　　(六)关于税务问题的解决

　　为了减少风险，公司申请注销登记时，应取得税务部门税务清洁证明。公司清算时，了解了税务法律法规和政策，采取措施清理税务问题，包括在清算中处置资产和债权债务问题所引起的税务负担。

　　(七)关于房产与拆迁补偿款的问题

　　房产、机器、设备、拆迁补偿款等公司资产，依法应列入公司清算资产。处理方案是，鉴于公司所占土地使用权属于集团公司，因此公司决定授权集团公司在清算期间与政府捆绑洽谈，并将该部分资产按评估价，由集团公司先行付款。

　　(八)关于清算费用(含中介机构费用)的问题

　　清算工作需要有中介机构的参与，与公司清算组共同进行公司清算事项，中介机构除律师事务所参与清算工作外，应聘请会计师事务所等中介机构参与清算工作。所需费用在清算费用中列支。

　　清算方案应当在股东大会上讨论并以股东大会决议形式通过。