北京股权纠纷律师

    　　“关铝竞购案”形势逆转：五矿并购暂停

　　关铝高层秘密来京斡旋债务纠纷，并购潜在关键点在于中铝

　　关铝集团所属的关铝电厂是其目前的唯一核心资产，而并购潜在的最大问题就是该电厂去向。知情人士透露，中铝与关铝合作成立华圣铝业时，协议中曾有一个附加条件，中铝对于该电厂拥有优先购买权。

并购暂停

　　3月26日，本报《“关铝竞购案”陡生变数：20%股权遭冻结》的报道见报之后，事件态势再次急转直下。

　　3月27日晨，深圳证券交易所发出公告，责令关铝停牌。深交所的公告称，上述报道披露，关铝股份公司大股东山西关铝集团所持公司的股权被冻结，因此，深交所将于当日起对关铝股份(000831.SZ)进行临时停牌，待公司刊登相关公告后复牌。

关铝股份随即停牌。

　　之后，经历27日、28日两天的停牌，3月29日，关铝股份正式发布公告，本报上述报道所披露的信息得以确认之外，还特别提示，之前公司公告中提及的关铝集团与五矿集团股权并购，已经暂时停止。

　　这份公告称：“关铝股份于2007年3月26日接公司股东山西关铝集团有限公司函告，获悉该公司与远东铝业有限公司因购销合同纠纷，远东铝业有限公司向山西省高级人民法院提出诉前财产保全申请，山西省高级人民法院于2007年3月19日冻结了山西关铝集团有限公司所持公司股份140,012,912股国有法人股中的70,012,912股。”

　　同时，公告证实：“目前，除上述股权冻结外，公司大股东山西关铝集团有限公司所持公司其余股份7000万股，因向国家开发银行贷款人民币150,000万元进行质押担保，已于2006年9月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理质押。”

　　而公告披露的第三部分信息是，关铝股份经向山西关铝集团了解，“本次股权冻结事宜将会影响其与中国五矿集团有限公司之间的合作与进程，在相关事项未解决之前，日前公告的三个月内与中国五矿集团有限公司签署收购意向书的计划暂时停止”。

　　公告一出，业界嘘声一片--—就在一个星期前的3月21日，关铝股份还发布公告称，将在未来三个月之内与五矿签订意向性收购协议，并将导致关铝股份实际控制人发生变更.。

　　“先公告收购事宜，紧接着再公布收购停止，这种事情在中国证券市场还是少见的。”3月29日，关铝股份公告发出后，北京首放证券一位分析师这样说。

　　“五矿是否还能收购关铝?关铝是否存在欺骗?”同日，众多投资者给记者打来电话，充满质疑。

秘密进京斡旋

　　“我在开会，我很忙。”与几天前一样，对于记者的电话采访，关铝集团(以下简称关铝)董事长李庆几乎不愿多说一句话。

　　“关铝高层已经来京与鑫恒和五矿协商。”一位知情人士向记者透露，就在深交所责令关铝股份停牌的当晚，关铝高层已经秘密来京，与鑫恒铝业、五矿集团方面进行交涉，直到次日上午。

　　据称，因为事情来得突然，五矿方面还没有什么明确决定。“我们还不是太清楚。”28日，五矿有色相关人员称。而对于鑫恒方面的债务纠纷，关铝方面表现出了积极态度，并希望通过努力解决。

　　根据记者了解，事实上，对于五矿收购的暂时停止，业内人士并未感到过分惊奇。

　　“关铝和鑫恒的债务纠纷业内都知道，做铝的就那么几家，五矿也知道，”一位业内人士称，“但是五矿的目的不是收购集团而是上市公司，所以五矿一开始就没想要把这些债务揽过去。”

　　业内认为，现在五矿之所以暂时停止收购，从表面看来，还主要是因为关铝大股东股权几乎全被冻结造成的。

　　此前，鑫恒铝业相关人士在接受记者采访时称，鑫恒“其实并不想把事情闹大”，他们唯一希望的就是关铝能把钱还上，“或者还钱，或者还物”。

　　而业内人士认为，关铝最终能否清偿对鑫恒2.29亿元债务，是决定五矿是否收购关铝的关键，“不过从现在看来，让关铝还钱很难实现，因为它根本就没有多少钱。”

　　该业内人士如此评价的事实依据是：几年前，关铝筹划建设22万吨新建电解铝及2×20万千瓦发电机组。公开资料显示，两个项目的总投资超过40亿元，其中绝大部分资金来自外部借款。电解铝项目，后来由中铝斥资5.1亿元与关铝合资，基本解决了燃眉之急;而电厂项目，除从其他渠道借款外，仅从国家开发银行贷款就达15亿元，巨额贷款至今尚未清还。

　　根据关铝集团2003年、2004年和2005年经审计的主要财务数据看，这三年中，虽然集团主营业务逐年递增，但是其净利润却出现大幅下滑：三年中，其净利润分别为4,295.91万元、4,573.66万元、1,013.40万元。据此分析，银行贷款绝非短时间之内就能解决。

　　而消息人士称，之所以当初关铝特别希望五矿能收购自己，是因为如此一来，关铝集团的一部分借款就可以借助五矿得以偿还。不过此说法，本报至今并未得到证实。

　　“指望第三方来解决问题，并不是长远之计，关铝可能会通过其它途径来解决与鑫恒的债务纠纷。”3月29日，一位分析师称。