北京股权纠纷律师

　　上市公司股改已近七成，但在可数的几家啤酒上市公司却另有景象：一直拒绝外资进入的燕京啤酒(资讯 行情 论坛)和它控股的惠泉啤酒(资讯 行情 论坛)股改进行得一帆风顺，而那些世界啤酒巨头成为战略投资人的上市公司则一并陷入股改困境

　　几年前签署的一纸引入战略投资人的协议，却令今天的股权分置改革陷入困境。如今在股改接近后期之时，青岛啤酒(资讯 行情 论坛)、重庆啤酒(资讯 行情 论坛)这些携外资攻城掠地的啤酒企业，正在进行一场艰难的股权保卫战。

重啤股改启动

　　6月26日，重庆市格外热，这是雷雨天的前兆。这天，位于山城九龙坡区的重庆啤酒(600132)发布公告称，拖延一年之久的股权分置改革终于启动。

　　上市公司股改已过七成，但在可数的几家啤酒上市公司却另有景象：一直拒绝外资进入的燕京啤酒(000729)和它控股的惠泉啤酒(600573)股改进行得一帆风顺，而那些世界啤酒巨头成为战略投资人的上市公司则一并陷入股改困境。

　　拥外强以自重，是许多中国啤酒企业的攻城之策。但不论是被中国人视为最有价值品牌的青岛啤酒(600600)，还是远居于巴山的重庆啤酒，他们当年精心设计，在不失控股权的情形下，借力海外战略投资人整合市场的行动，使今天的股权分置改革陷入困境。大股东地位受到威胁。

　　改还是不改?这是个哈姆雷特式的难题。

　　中国的啤酒行业竞争已经进入到最后的资源拼抢时刻，在全国，各大啤酒企业争先并购行业内部存量资源，扩展原有产能和网络，此时不股改就如同自断血脉。

　　但股改后，外资会成为中国啤酒业的主导力量吗?

沉默的并购狂人

　　延宕多时的重庆啤酒股改方案终于在第38批名单中露面，但公司第二大股东，持有19.51%股权的苏格兰#zhPoint#纽卡斯尔股份有限公司(简称苏纽)这时选择了沉默，没有对股改方案表态。

　　在中国啤酒市场波澜壮阔的并购浪潮中，世界第六大啤酒厂苏纽与位于第二集团的重庆啤酒注定只是配角。

　　但是在2003年，一场总价5.25亿元、国有股转让溢价率320%的收购案，仍让有“并购疯狗”之称的苏纽赚足市场的眼球。但那时他们肯定不会预见到，在中国还要再经历股权分置改革这道关口，更不会料想到他们花费不菲后获得的股权要被稀释掉。

　　提出重庆啤酒股改动议的非流通股股东包括重啤集团、西南证券有限责任公司和其他非流通股股东。其中，“其他非流通股股东”合计持股比例为5.03%，苏纽显然并不在此列。

　　2003年12月11日，重庆啤酒的控股股东重啤集团与苏纽达成协议，后者以每股10.5元受让5000万股国有股，而当时重庆啤酒国有股净资产只有每股2.5元。转让完成后，重啤集团和苏纽分别以34.55%和19.51%股权，列一、二大股东。

　　花了大钱的二股东不配合股改，大股东只能主动出击，先收集股份，再进行股改。

　　从26日公布的公告来看，重庆啤酒第一大股东重啤集团，已经于2006年6月23日分别与合川市银源商贸有限公司、重庆国嘉置业公司、重庆市渝北区糖酒有限责任公司、北碚玻璃器皿厂、重庆兴华民族经济技术开发公司、重庆石桥企业总公司、重庆工具五金工业公司进出口公司共7家企业签订了股份转让协议书。

　　这7家将分别把其手中持有的重庆啤酒法人股有偿转让给重啤集团。每股转让价格为4元，比净资产价格溢价44%。总计转让了381.275万股。由此，重啤集团在重庆啤酒中的股份数额达到9236.025万股，占总股本36.04%。

　　重庆啤酒设计了用资本公积金向全体流通股股东转增股份的方案，转增比例为每10股转增股本3.15股，相当于流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2股对价股份。

　　如此算来，7800万股流通股可以获得2457万股转增股份。公司的总股本扩大到2.808亿股，重啤集团还是持有32%左右的股权份额，比外资股东多出12%。

外资阻碍

　　尽管许多中小股东对重庆啤酒低开的对价不甚满意。但或许这也是由于外资介入，重庆啤酒不得不采取的手段。

　　最初，苏纽公司并不表态股改动议。但在超过三分之二的内资非流通股东通过股改方案的情况下，外资股东也不得不接受股改条件。

　　到截稿时为止，对于另外100多家非流通股东是否已经表明态度，重庆啤酒还未给予答复。重庆啤酒股东大会将在本月底进行。

　　按照重庆啤酒的计划，未明确表示同意本次股改方案的非流通股股东所持有的非流通股份，有两种解决方案：或以持股成本加相关银行利息额或者净资产的价格2.77元向重啤集团出售，或在禁售期满后30日内按照每股持股成本加相关银行利息额或者当期每股净资产价格向重啤集团出售。

　　但是回看当年，苏纽不惜重金买下重庆啤酒股权，是以国外并购市场常用的未来收益法，重啤因此卖出了高价。苏纽天价收购，看中的是重啤“走出夔门，沿长江流域发展”的战略和酒吧战略。此前，这两大战略一直远离公众视线，而正是这两大被忽视的战略，可能对中国啤酒格局带来重要影响。对苏纽来说他们不希望看到未来的不确定性。

　　高度分散的重庆啤酒的非流通股东既给重庆啤酒集团留下了回购的可能，对苏纽也有同样的机会。

　　2004年11月，重啤集团和苏纽在进行股权转让协议之时，曾经做过如下协议：重啤集团不仅承诺将不再与除苏纽公司以外的其他国际战略合作伙伴进行啤酒方面的合作，也同意双方各自有权优先购买对方未来拟出售持有的重庆啤酒股份。同时，重庆啤酒也向苏纽公司保证其外资法人股的股份不会被稀释摊薄。这些也就说明苏纽公司并未被限制可以增持重庆啤酒的股份。重庆啤酒集团给出的回购价格对苏纽来说相当便宜。以一对一的谈判虽然交易成本高，但谁会拒绝更高的价格呢?

青啤的宿命

　　与重庆啤酒相比，青岛啤酒情况似乎更加复杂。

　　“我们到目前为止还没有任何股改日程计划表，也不知道最后的方案如何。现在有关部门正和青岛国资委商量中。”青岛啤酒(600600)证券咨询办公室的一位人士对《财经时报》称。

　　青岛啤酒迟迟按兵不动，不仅是因为其A H的两地上市问题，大股东更担心的是，股改后青岛啤酒有被海外战略投资人掌握控股权之虞。

　　早在2002年10月，青岛啤酒与全球最大啤酒商美国安海斯-布希公司(简称A-B公司)签署了一份战略联盟协议。按照协议，青岛啤酒向A-B公司一次性发行总金额为1.82亿美元的定向可转换债券。