北京股权纠纷律师

    　　随着我国证券市场退市机制的形成，少数上市公司依法从证券交易所退出是十分正常的。近日，随着上市公司中报披露的完成，又有几家上市公司陆续宣布退市。退市公司股份能否转让、在哪里转让、如何转让，成为投资者普遍关心的问题。记者就此采访了中国证券业协会负责人。

　　2001年6月，中国证券业协会为解决原NET、STAQ系统挂牌公司股份流通问题建立了代办股份转让系统，申银万国、国泰君安、大鹏证券、国信证券、闽发证券和辽宁证券成为第一批具有代办股份转让业务资格的证券公司。截止2002年8月16日，代办股份转让系统挂牌公司9家，投资者9.5万户，累计成交21亿元人民币。为解决退市公司股份转让问题，近期中国证券业协会又进一步完善了退市公司进入证券公司代办股份转让系统的工作。第一家退市公司水仙股份已在代办股份转让系统挂牌转让。

　　为了便利退市公司在代办股份转让系统挂牌，中国证券业协会在做好上市公司退市与进入代办股份转让系统的衔接工作的同时，根据退市公司股份数据集中、登记托管规范的特点，简化退市公司股份转托管手续，加快转托管进度，并适当降低退市公司股份转让初费和年费。

　　退市公司进入代办股份转让系统有什么条件呢?《关于改进代办股份转让工作的通知》规定，凡符合以下条件的退市公司，其股份都可进行代办转让：(1)公司依法完成退市手续，向主办券商正式提出代办股份转让申请。主办券商与退市公司签订代办股份转让协议。(2)公司股东在主办券商营业机构开立非上市股份有限公司股份转让帐户。(3)符合《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》规定的其他条件。

　　退市公司的投资者要进入代办股份转让系统转让股份，应当开立非上市股份公司股份转让帐户(以下简称股份帐户)，并进行股份的转托管。因为代办股份转让系统是证券公司为非上市股份有限公司股份转让提供的一项服务，是独立于证券交易所之外的系统，因此从沪、深证券交易所退市的公司股份在进入代办股份转让系统进行转让前，投资者需要开立股份帐户，并将退市公司股份转托管到所开立的股份帐户中。

　　为方便退市公司投资者股份的转托管，经过技术改进，目前已能实现退市公司投资者在开立股份帐户的同时，其所持有的退市公司股份即可转托管到股份帐户中。

　　主办券商与退市公司签订代办股份转让协议后，双方即可在公开媒体(包括报纸、网站)联合发布关于退市公司流通股股东开户、股份转托管公告。尚未开立股份帐户的退市公司投资者应及时到具有代办转让业务资格的证券公司营业网点开立股份帐户，并办理股份转托管手续，已开立股份帐户的投资者不必重新开户，只需办理非上市公司股份转托管手续。

　　目前投资者开立股份帐户需提供的资料及一般程序如下：

　　1、境内个人：开户时须提交本人身份证及复印件;委托他人代办的，还须提供代办人身份证及复印件、经公证的授权委托书。境内个人开户费30元人民币。

　　2、境外个人：开户时需提交境外居民身份证、护照或其它有效身份证件及复印件，委托他人代办的，还须提供授权委托书原件、代办人身份证明文件及复印件。境外个人开户费4美元。

　　3、境内法人：开户时必须提交法人营业执照或注册登记证书(副本)及复印件、法定代表人身份证明书及复印件、法定代表人授权委托书、法定代表人和经办人身份证及复印件。境内法人开户费100元人民币。

　　4、境外法人：开户时需提交商业注册登记证、开户授权委托书、董事身份证明文件(须律师事务所出具的或会计师事务所签发的会计或审计报表上注明董事资格的证明)及复印件、经办人身份证及复印件。境外法人开户费15美元。

　　代办券商对投资者申请资料审核无误后，实时为投资者开立股份帐户。

　　投资者办理股份转托管手续需提供的资料及一般程序如下：

　　投资者办理退市公司股份转托管手续时，除携带上述开户所需的资料外，还应提供原证券交易所证券帐户卡原件及复印件、股份帐户卡，并填写非上市公司股份转托管申请表。主办券商在核查投资者的证券帐户、股份帐户号码、姓名、证件号码及股数无误后，为投资者提供股份转托管确认单。

　　退市公司股份要在代办股份转让系统正常转让，需要退市公司股份转托管数量达到一定的规模。退市公司的股份转托管数量达到50%后，主办券商即可发布股份转让公告书，公告10个工作日后退市公司流通股份就可以在代办股份转让系统挂牌转让。

　　要提醒投资者在退市公司股份挂牌转让后，没有办理股份转托管的投资者虽然仍可继续办理，但由于技术原因，股份转托管的网点会有所减少。一般来说，退市公司股份挂牌转让后一个月内，原股东仍可到主办券商及其委托的代办券商的部分营业网点继续办理股份转托管工作;退市公司股份挂牌转让一个月后，由退市公司及主办券商视具体情况指定部分营业网点继续办理股份转托管工作;股份挂牌转让三个月后，原股东的股份转托管工作须到退市公司办理。

　　股份转让系统根据股份转让公司质量实行区别对待，分类转让。同时满足以下条件的股份转让公司，股份实行每周五次的转让方式：

　　(1)规范履行信息披露义务;

　　(2)股东权益为正值或净利润为正值;

　　(3)最近年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或拒绝发表意见。

　　不能同时满足以上条件的股份转让公司，股份实行每周三次的转让方式，具体时间是每周一、三、五。

　　退市公司采取哪种转让方式由主办券商根据公司本身状况决定，并在股份转让公告书中明示，投资者要注意股份转让公告书的内容。股份转让日委托申报时间为上午9：30至11：30，下午1：00至3：00，在下午3：00以集合竞价的方式一次配对撮合成交，涨跌幅限制为前一交易日转让价格的5%。退市公司股份首日定价方法为：以退市公司在证券交易所最后一个交易日的收盘价作为基价，上涨上限为5%，下跌不设下限。投资者进行股份转让，可采用柜台委托、电话委托、互联网委托等委托方式进行。

　　代办股份转让系统的信息披露方式目前采用网上披露的方式，股份转让公司必须在六家指定主办券商的网站和所属营业部进行信息披露。投资者应对所投资的股份转让公司的信息披露情况予以特别关注，并及时在主办券商的网站和所属营业部查询有关的信息披露公告内容。投资者需要进一步了解有关情况，可及时咨询主办券商。六家主办券商信息披露的网站及咨询电话如下：

　　申银万国www.sw2000.com.cn 02168864146

　　国泰君安www.gtjas.com 021962588

　　国信证券www.guosen.com.cn 8008108868

　　大鹏证券www.chinaeagle.com 075583520352

　　闽发证券www.mfzq.com.cn 05917800092

　　辽宁证券www.lsss.com.cn 02482725555

　　由于代办股份转让系统的试点工作起步不久，信息披露平台与信息披露制度还不够完善，存在不少需要改进的地方，目前中国证券业协会正在筹建统一的信息披露平台，并抓紧研究制订规范信息披露行为的相关措施。

　　退市公司资产质量一般较差，投资风险较大，因此投资者在进入代办股份转让系统之前，应充分认识客观存在的投资风险，以及投资行为可能导致的损失，并对自己的投资行为负责。投资者在与证券公司签署委托协议前，必须认真阅读风险揭示书。投资者还应在与证券公司签署的委托协议中，承诺不进行内幕交易、操纵股价等行为，违反者要承担相应责任。