北京股权纠纷律师

　　党的十五届四中全会提出，国有企业战略性重组要有进有退。这里仅谈谈退。国企退出会涉及谁来买和以何种价格出售的问题。谁来买?不外乎三种：社会公众、法人机构(包括国企和民营企业)、外资(在国家允许的范围内)。以何种价格出售?首先需要明确的是，出售企业不是为了甩包袱和简单的增资减债，而是改善企业的经营状况和管理水平。要给预期投资者留下经营空间，使其在现代法人治理环境下运作企业，当然交易必须经过公正的资产评估。 　　从市场发育较好、国企比重不大、竞争性强的行业来看，商业、旅游业、纺织业、食品业、家具业退出比较容易。而生产规模较大、国企比重很高的汽车业就有一定难度。由于企业规模和行业性质不同，预期投资人的来源也会不同，所以不同行业应以不同方式退出，以不同来源的资金接手。 　　旅游业以人力资源和已存在的自然资源为要素，导游人员专业化程度高，同时流动性也强，相对来讲管理层比较稳定。这就比较适于引入战略投资者，如法人机构可以同时控股和管理多家旅游公司，类似国外的饭店管理集团。旅游部门与外商的合作较多，操作起来也比较容易上手。 　　商业领域中不同规模的企业有不同的退出方式。有的资金规模在100万元的小型商业企业，可以个人买断，本单位职工有优先购买权;也可以租赁、承包或搞股份合作制。不论怎么改，都必须听取职工的意见，规范操作，讲究实效。资金规模在1000万元的中型商业企业，除职工买断一部分外，职工持股会也可以股，还可以给管理层股份，差额部分再引入法人机构。大型商业企业有不少已经上市，如王府井、城乡、西单场、天桥百货、上海一百、新世界。上市公司退出方法就是减少现有的国有股比例，将股份向本企业职工和社会公众配售。从郑州亚细亚在各地搞商业连锁的失败，以及王府井在外地开设分店的不成功，可以看出，垄断经营在中国的商业运作中并不成功。所以大型商业企业之间需要联盟，相互持股就是一种方式。随着国家在商业领域逐步放开，外资极有可能进入，并且具有很强的竞争力。像沃尔玛、家乐福这样的外资商业企业有自己的品牌，没有必要在中国买壳就能进入市场，所以商业领域对外资开放的意义更表现在让市场，而不是让股权。 　　纺织行业在限产压锭中规模已经缩小，客观上已经在退出一部分。服装业中，国有比例已经很少，现在国营菜场也很少见，这两个行业属于最早价格放开，市场发育比较好的，现在留下来的是能够在市场机制中生存的。如果他们还要退出的话，就是完全民营化。 　　食品行业、家具行业以中小企业为主，而且民营企业非常活跃。但是一旦大规模的并购出现，让一家民营企业拿出1亿-2亿元的资金参与并购，是非常困难的。这时就需要银行提供“收购信贷”支持，让企业能够贷款收购。可以想象，如果小型企业中个人买断企业，每个员工可能要交1万-2万元，个人也需要收购信贷。如果是大中型企业的经理层收购，由于资金较大，更需要贷款收购，所以在资金缺少的情况下，应该大力发展信用。 　　房地产开发商、物业管理和建筑业有些也有条件民营化。而相对来讲，拥有大型厂房和大量机械设备，而且国有比重相当高的汽车行业、钢铁行业，社会资金不足以接手，国有企业退出的可能性就比较小。例如汽车行业，国企退出就得分两步走。第一步，可以仿照日本、韩国大企业相互持股的方式，改变目前单一的第一大股东持股量大的局面，将第一大股东的持股比例由目前的75%以上降到25%以下，董事会对大股东的约束力加强，有利于形成真正的约束机制。同时也为以后法人股向社会公众转让创造可操作性。 　　国企如何进入市场，最好是有形的手和无形的手结合起来进行调控。另外，还要考虑各种吸纳能力，也要考虑社会投资的价值取向，总之国企重组不是一蹴而就的。：