北京股权纠纷律师

    　　企业收购是指一企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部所有权或部分股权，从而掌握其经营控制权的商业行为。其基本的程序可以分为准备阶段、实施阶段和整合阶段三大步，具体如下：

一、准备阶段

　　(一)选择并购目标、收购时机--并购战略

　　制定收购计划也是初步作出决策的阶段，收购者如果一开始便能组成项目小组，作出的决策在今后的工作中往往就能起到积极的作用。这一阶段主要包括确定收购对象的标准，计划今后工作，明确收购的原则及战略。

　　并购战略的分析方法论通行的主要有一下两种：

　　1、波士顿咨询公司(Boston consulting group)的方法

　　经验曲线;产品生命周期;投资组合平衡(成长-份额矩阵)

　　 2、波特方法(Mike Porter)

　　(1)选择一个有吸引力的行业;

　　(2)成本领先、产品差异—扩大竞争优势;

　　(3)发展有吸引力的价值链

　　并购的宏观研判最重要的是产业研判。产业研判的精髓在于：在适当的时候进入一个适当的行业。并购首先是选行业，然后才是选企业。更进一步的，一个行业即使从长远而言有潜力，但是企业如果在一个不恰当的时候进入，仍然可能事倍功半。发展的初级阶段，没有形成成熟的赢利模式，没有形成长期发展根基的核心能力。并购这些行业的企业，可能在相当长时期内无法收回成本，更难谈上协同效应。

　　(二)聘请财务顾问

　　财务顾问，包括证券公司(投资银行：例如国泰君安、中信证券、美国高盛等)和专业投资咨询公司(购并专家：例如东方高圣、亚商企业咨询等)

　　作用：提供潜在的收购对象;参与企业与目标公司的谈判;拟定收购方案;协助办理股权转让手续;提供相关咨询等。

　　(三)目标公司调查

　　--Due Diligence，尽职调查;审慎调查

　　1、目标公司基本情况;

2、产业分析;

　　3、财务资料(比率分析、趋势分析;资产质量调查(应收账款、存货、无形资产等);债务和或有事项(对外担保、未决诉讼);关联交易等。

　　未充分调查的后果：并购后失败

　　4、法律调查。(①目标公司的主体资格、资质证书及相关购并交易的批准和授权;②目标公司章程是否对并购存在一些特别规定;③目标公司的各项财产权利是否完整无瑕疵，如土地使用权、房产权、商标权利、专利等;④目标公司的合同、债务文件的审查，是否存在限制性条款，特别是当目标公司控制权改变后合同是否依然有效，公司资产抵押、担保情况等;⑤目标公司正在进行的诉讼等。)

　　5、目标公司的组织、人力资源和劳资关系。

　　 组织结构;管理团队对并购的态度、是否会留在公司;劳动合同、社会保险金的缴纳等。

　　(四)制定初步收购方案

二、实施阶段

　　(一)与目标公司谈判

　　 立足双赢。“收购意向协议书”：将目标公司锁定，防止其寻找其他买家。

　　(二)确定收购价格、支付方式

　　 收购方聘请中介机构对目标公司财务报表进行审计，在此基础上对目标公司资产进行评估，作为收购价格基本依据。国有股东转让股权时，转让价格不得低于每股净资产。目前溢价率在20%以上。收购价款支付方式：现金支付、股票支付、混合支付等。国内以混合支付为多。

　　(三)签订股权转让协议

　　(四)报批和信息披露

　　股权转让涉及国有股(国家股和国有法人股)，由目标公司向国有资产管理部门和省级人民政府提出出让股份申请，获批后再向财政部(国资委)提交报告，获批准后，双方根据批复文件的要求，对协议相关条款进行修改，正式签订股权转让协议。--其中，可能发生要约收购义务，收购人向证监会申请豁免。

　　(五)办理股权交割手续

　　收购方履行付款义务，双方可派授权代表到证券登记结算机构办理转让股权的交割手续。股权交割后，上市公司收购的法律程序即告结束。

三、整合阶段

　　取得对目标公司的控制权作为衡量收购是否成功的标志，事实上，整合阶段在整个并购过程中是最艰难、最关键的阶段。在并购失败的已知原因中，整合不力占50%，估价不当占27.78%，战略失误占16.66%，其他原因占5.56%。

　　(一)进驻上市公司

　　收购方取得目标公司控制权后，召开临时股东大会;修订公司章程;对公司董事会、监事会进行改组，成立新的董事会，任命总经理等高管人员。

(二)经营整合

　　稳定与客户、供应商关系基础上，调整公司经营政策，重新确定公司经营重点。

(三)债务整合

　　通过与债权人沟通，获得债务豁免、重新安排债务的偿还期限，增加长期负债来偿还短期债务等，降低债务成本、减轻偿债压力。

　　(四)组织制度调整

　　调整目标公司的组织结构和管理制度。

　　(五)人力资源整合

　　稳定和留住对企业未来发展至关重要的人才;裁减冗员。